什么叫分拆上市？

假如一家上市公司A，下面有三个子公司A1\A2\A3，其中A1很好，很有潜力，需要大量资金，母公司又不够，怎么办呢?把子公司分离出去，然后单独上市。

为什么要分拆上市？

1）拓宽融资渠道,提高母公司流动性

上市最大的目的在于融资，在未上市前，大部分企业经营和发展的资金都来自于母公司，或者是贷款，融资渠道有限，比较单一，但是如果涉及金额比较大，就会造成企业财务的流动性出问题。

分拆上市满足企业的融资需求的同时有两个正效应:

从母公司角度看,分拆上市可以有效地盘活公司资产,同时使母公司新的投资项目得以不断进入上市公司。因而,改善母公司的资产流动性是分拆上市的一个重要动因;

从分拆上市的子公司角度看,分拆上市为子公司打开了从资本市场直接融资的渠道,从而可以更好地满足其项目投资需求,有利于其快速发展。

2 ）管理层激励，解决委托代理问题

子公司的盈利都归母公司所有，所有很多时候，公司的员工的积极性不够，但是公司上市后就不一样了，常用的方法是股权激励。通常子公司的管理者可以成为新上市公司的股东，可以通过股份变现或者是分红获得直接受益。

3）提升业绩，对股价带来积极的推动

子公司融到资了，发展也就更好，更快了，从另一方面也会促进母公司股东价值的上涨。

4）获取收益，实现股东价值最大化

企业在发行时通常是采用溢价发行的方式，上市公司作为发起人将一同享有这部分的溢价所得。同时．在经过一定期限之后，上市公司还可变现其分拆子公司的股份，从而获得资本增值收益。

5)降低投资风险

市场上的其他投资者将会承担部分投资风险；

但是分拆上市，最怕的是什么？最怕的是掏空母公司，特别是一些重要股东在已经变现资产的情况下，把母公司掏空，成立一个新公司，把核心资产注入到新公司，把母公司变成了空壳子。

因此，证监会对分拆上市也有一些条件限制：

(1)上市公司公开募集资金未投向发行人业务;

　　(2)上市公司最近三年盈利，业务经营正常;

　　(3)上市公司与发行人不存在同业竞争且出具未来不竞争承诺，上市公司及发行人的股东或实际控制人与发行人之间不存在严重关联交易;

　　(4)发行人净利润占上市公司净利润不超过50%;

　　(5)发行人净资产占上市公司净资产不超过30%;

　　(6)上市公司及下属企业董、监、高及亲属持有发行人发行前股份不超过10%。

分拆上市最近很多，几乎占了总上市额度的1/3强。

最近研究了港股分拆上市的几种方式，的确很有意思，在架构上可以看到SFC和联交所审核的一些重要考量要点。而且结合一些实际案例，可以看出投行给客户的建议，完全是结合审批流程、审批要点和市场环境从而得出的一个综合性结论。

本文简要探讨一些心得体会，对业内人士和有益于了解这个细分产品的同学们形成抛砖引玉的功能。希望与大家探讨并得到建议。

方式1：一般分拆上市。也就是最简单的，母公司（上市公司）旗下一个业务，发行股票给母公司（100%持股）。随后分拆上市，融资15%或25%（视乎市值大小，100亿港币而定）。分拆后结构就是母公司上市公司下面套了一个子公司上市了，母公司对分拆后上市子公司并表。

方式2：介绍上市。理解上也是很简单，即不涉及任何新股融资的上市。原来母公司和要分拆的业务一分为二成为姐妹公司，然后原母公司股东的控股结构和新公司的一样。由于原来就是满足free float，那么分拆后还是满足。分叉后，母公司对子公司不并表。方便快捷但是没融资。

方式3：保证配额（全额实物分派+新股发行）：大家可以先查查“保证配额(Assured Entitlement)”的含义。这里是说，母公司先以特别息的形式把子公司的新股派给母公司的股东，让他们得到待上市子公司的股票。随后发行时候，再发一些新股。这样一来，仍然是不并表，姐妹公司，但是新的子公司通过上市得到了融资。这种方式适合提前已经找好投资者的，原母公司股东和市场都很看好的分拆

方式4：保证配额（部分实物分派+新股发行）：所谓部分实物分派，就是说只派一部分，剩下的是母公司直接持有的。比如分拆，新的子公司100股，其中50股分派给母公司股东，剩下50股还是母公司持有。然后再发一些新股。这种气势是方式1和方式3的结合体，最终可能是一个并表的关系

方式5：保证配额（让母公司股东有一个优先认购权）：方式5其实可以灵活运用，结合方式1-4均可。其目的是让母公司股东可以优先享有分拆公司股票的认购权利，先认购，也可以不认购是一个option，随后市场上才可以去认购。这样的代价是母公司需要真金白银拿钱。换言之，这种方式适合市场不太看好，拆分公司需要继续向母公司股东要钱融资的“抽血型”分拆上市

把子公司进行独立上市，就可以获得更多的钱。上市公司再分拆上市，在市场上例子已经屡见不鲜，据了解，在国外成熟的金融市场上早就出现这类应用。那么，公司既然选择上市，为什么又要分拆上市呢？这对公司会有什么样的影响呢？

首先，我们要先了解公司分拆上市的概念：

分拆上市是指一个母公司将自己的子公司中所持有的股份，按照一定的比例分配给现有母公司的股东，在法律和组织上将子公司的经营从母公司的经营中分离出去。但是，我国的法律还有规定，上市公司在分拆过程中，分拆上市的公司要进行股份的公开发售，发售的股本不超过总股本的50%，也就是说，分拆不会影响母公司对子公司的股权和控制权。

那么，上市公司为什么可以再分拆上市呢？

第一、有利于旗下高增长业务获得更高的估值。

管理者和投资者之间的信息不对称，让市场很难对公司的价值做出估计。如果母公司的价值被市场低估，子公司却被市场高估，这时很多的母公司管理者都会采取分拆上市的方式来筹集资金。分拆上市，子公司信息公开，更有利于投资者和市场了解公司财务情况，把高市盈率的业务分拆出去，相对应的就是把低市盈率的业务保留了下来，资本市场对更高市盈率的业务会表现的很积极，从而使母公司股价上涨，原有的股东价也会增加。

第二、弥补期权激励措施的不足。

分拆上市后，子公司独立经营，直接接受资本市场和投资者的检验。公司的管理层和管理业绩都可以通过股票市场得到回应，如果公司经营业绩良好，相对应管理层业绩也就越好，相反，则会影响到管理者的收益。

第三、提高管理效率，减少企业管理的成本。

分拆上市公司所分拆的部分多为和自己主营业务不相关的业务，因为关联度低的业务会给公司管理内部增加成本和难度。分拆上市可以让公司对主营业务更加的专注，提高管理效率，相应减少企业管理的成本，也会增强企业运作的灵活性，让资源得到更合理的分配。

综上所述，上市公司分拆上市会给公司带来一定的积极作用，但是作为上市公司，还应该以自身的发展状况为主，也不能只为了圈一些钱，搞一些融资，盲目跟风，不仅仅起不到积极作用，也可能会给公司造成不必要的损失。

你好，商函杂并论，以客观视角解读商业的伪ceo