深交所发函！青岛汉缆股份这笔交易“溢价”13倍

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在风云变幻的A股市场，只有把强大的筹码都握在自己手里，才有可能成为最大的赢家。

2月10日晚间，青岛汉缆股份有限公司（以下简称“汉缆股份”）发布公告，公司拟收购上海恒劲动力科技有限公司（以下简称“上海恒劲”）34.26%的股份。次日，公司股票便在A股市场上一路飘红。

但汉缆股份的这笔收购交易由于溢价过高，引起深交所的注意，并在次日收到关注函，要求汉缆股份方面说明相关情况。随之而来的，便是12日汉缆股份在A股市场的股票下跌。

不仅股票从高峰跌到低谷，还收到了深交所的关注函，汉缆股份的这笔收购可谓是“赔了夫人又折兵”。上海恒劲究竟有何来头，让公司宁可溢价13倍也要坚持收购，这笔交易后续又会给汉缆股份带来怎样的影响？

青岛上市企业观察第158期

撰文/?庄建成

审校/?茗萱

13倍溢价！汉缆股份交易收关注函

2020年2月10日晚间，汉缆股份官方发布公告，公司当日已与青岛汉河集团股份有限公司（以下简称“汉河集团”）签订附条件生效《股权转让协议》。

图片来源：汉缆股份官网

根据公告显示，汉缆股份拟以2.6亿元的价格，收购汉河集团持有的上海恒劲34.26%的股权。

根据公开资料显示，汉河集团成立于1997年8月，主要从事对外投资管理。公司2018以及2019年度营收均为0万元，净利润则分别达到2.88亿元和1.54亿元。

值得一提的是，由于汉河集团持有汉缆股份66.56%的股份，是上市公司的控股股东。因此，这笔交易也构成了关联交易。目前，汉缆股份董事会已经全员同意此笔收购。

翌日，这笔交易也拉动了汉缆股份的股市表现。截至11日收盘，汉缆股份以9.85%的涨幅，领跑青岛上市企业。

但好景不长，汉缆股份12日便因此笔收购交易，收到了深交所的关注函，这也直接导致他们在当日的股市交出跌幅0.33%的表现。那么，这笔关联收购为什么会受到深交所的注意呢？

由于上海恒劲100%股权对应的全部权益账面价值为5589.38万元，评估值为8.01亿元，评估增值率为1333.07%。换句话说，青岛汉缆股份的这笔股权收购交易溢价高达13倍。

对于如此大额的溢价，深交所自然不能坐视不管。在关注函中，要求汉缆股份说明本次评估增值率较高的具体原因及评估作价的公允性、合理性；披露汉河集团之前取得这34.26%股权的时间、方式、交易价格以及作价依据，并说明上海恒劲的相关情况。

此外，深交所还要求汉缆股份证明自身是否有足够的现金支付能力来完成这笔交易。

在笔者看来，汉缆股份这笔收购交易溢价13倍确实有些不可思议。上海恒劲究竟有什么“魅力”让汉缆股份花高价收购公司股份？汉缆股份在这笔交易里面真的“吃了亏”吗？

业绩低迷的上海恒劲什么来头？

上市公司通过收购其他公司来获取更多渠道和资源，从而确保自己在股市上持续维持强势表现，本应是一件顺理成章的事情。但像汉缆股份这样以13倍的溢价收购一家企业的股份，就不那么正常了。况且，这家企业自身也不景气。

在汉缆股份发布的公告中，罗列了上海恒劲的资产以及经营状况。

截至2018年12月31日，上海恒劲总资产为7412.06万元，负债总额199.16万元，营收3440.79万元，净利润1292.48万元，经营活动产生的现金流量净额-1449.19万元。

截至2019年5月31日，上海恒劲总资产达到5585.10万元，负债总额125.11万元，营收2.76万元，净利润-1752.91万元，经营活动产生的现金流量净额-1606.06万元。

另根据《华夏时报》的报道显示，上海恒劲在2016以及2017年度的净利润均为负值。

在汉缆股份发布的关联交易协议公告中，也提出汉缆股份将在2023年1月1日前以及2024年1月1日前，分别向汉河集团支付1.3亿元。同时，汉河集团也承诺上海恒劲在2020年、2021年以及2022年实现扣非后净利润分别不低于271.73万元、1044.99万元、1528.00万元。

一旦汉河集团方面无法履行承诺，他们将以现金形式对汉缆股份进行补偿。

根据公开资料显示，成立于2009年6月24日的上海恒劲注册资本达到1.4亿元，公司股东包括GREATWOOD INTERNATIONAL LIMITED、青岛汉河集团股份有限公司、江苏顺风光电科技有限公司以及隆盛(中国)有限公司。

在完成收购后，汉缆股份将接替汉河集团，成为上海恒劲的第二大股东。

值得一提的是，上海恒劲曾与中国铁塔浙江省分公司共同开发国内首台氢燃料电池应急通信电源车。2016年11月10日，完成初验并整车交付。彼时，上海恒劲方面也曾表示将致力开发出更多氢能燃料电池相关产品，在行业内创造出更多的首台套商业化产品，以引领中国氢能产业的发展。

由上述内容可见，上海恒劲是一家从事氢能源燃料电池技术研发的企业，而氢能源产业正是当前的新兴产业。因此，在国家鼓励新能源尤其是氢能源发展的大背景下，上海恒劲必然有所受益。但鉴于他们当前正处于研发阶段，企业产品和定位并不明确，未来发展前景并非一片光明。

对于汉缆股份这样一家主营业务与新能源尤其是氢能源燃料电池无任何关联的企业来说，执意溢价13倍收购上海恒劲的股份，彰显企业跨界布局的意图。但他们的跨界之路会一帆风顺吗？

汉缆股份完成收购后，面临什么？

2019年对于志在转型的汉缆股份来说，是略显矛盾的一年。根据公司2019年10月30日发布的2019年1-12月业绩预告显示，汉缆股份实现归属净利润约3.8亿至4.8亿元，同比增长71.66%-116.83%。

在公司主业重回正轨且表现抢眼的情况下，早已提出要转型汉缆股份，到底还有多少转型的意愿仍需观望。

而此次他们有意进军氢能源领域，或与此前在青岛召开的论坛以及行业发展大背景有密切关系。

2019年9月23日，青岛氢能产业高峰论坛在青岛国际会议中心举办。青岛市政府发布了《青岛市加快新能源汽车产业发展的若干政策措施》，提出了切实推动青岛市新能源汽车产业发展、构建产业链完善和技术先进的新能源汽车产业体系的12条利好政策。

此外，在论坛上也曾明确提出要把青岛打造成国内乃至世界发展氢能产业和商业化应用的典范。

而在汉缆股份发布的公告中也曾提及，在本次交易完成后，可进一步优化公司业务结构，增强公司的抗风险能力，为公司未来在燃料电池及新能源领域的持续发展奠定坚实的基础，公司也有意将其当做新的利润增长点，增强盈利能力。

由此可见，汉缆股份此次选择跨界收购一家以氢能源燃料电池为主要产品的企业，也是希望搭上氢能产业蓬勃发展的“顺风车”。但毕竟已经有珠玉在前，汉缆股份的转型之路或许并不会一帆风顺。

首先，汉缆股份在完成收购后，只是取代汉河集团成为上海恒劲第二大股东，并非公司最大股东，未来具体在上海恒劲决策中有多大分量还无法确定。

其次，根据红岸风险挖掘系统显示，汉缆股份2019年前三季度盈利水平存在异常。因此，其是否有足够的资金收购上海恒劲的股份也是未知数，而这一点在深交所的关注函中也有所提及。

最后，目前国内市场都已明确氢能源板块将是未来增长的重要一级，包括美锦能源、雪人股份以及大洋电机在内的多家企业已经走在前列。对于本就僧多粥少的新能源市场来说，汉缆股份能否走到行业前列仍是未知数。

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